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公司治理

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公司治理声明

概述

交响乐环境技术 PLC("Symphony","公司",或与子公司"集团")一起,负责确保Symphony 拥有健全的公司治理和有效的董事会。董事长的职责包括有效领导董事会,监督公司的公司治理模式,并确保高管和非高管之间及时自由流动良好的信息。尼古拉斯·克拉维尔目前是公司的临时董事长。

董事会的职责是确保 Symphony 能够管理,为所有股东带来长期利益,并做出有效和高效的决策。公司治理是这一角色的重要组成部分,可降低风险,为我们的业务增加价值。我们作为董事会的角色是创造条件,使一个有弹性和成功的企业能够继续增长。我们每年审查并确定我们的战略和业务模式,然后持续监控管理层如何实施这些计划。我们审查绩效,以确保这些计划保持正轨,否则将修改,以考虑到不可预见的情况。

交响乐团的董事们认识到良好公司治理在其业务的每个部分的价值。由于 Symphony 是 AIM 上市公司,因此必须采用公认的公司治理规范,并披露其如何遵守该规范,并且,如果 Symphony 偏离了该准则所概述的公司治理条款,则必须解释其这样做的理由。董事们决定采用《上市公司联盟公司治理守则》("QCA规范"),我们认为该守则最适合交响乐的规模和发展阶段的公司。董事会认为,遵守《QCA 规范》将使我们能够服务于所有主要利益相关者(包括股东)的利益,并将促进公司长期价值的维护和创造。本声明描述了我们的治理方法,包括有关政策、做法以及董事会及其委员会运作的信息。

董事会认为,考虑到公司目前的发展阶段,Symphony在可行的情况下遵守了《QCA规范》。下面概述了一份声明,详细说明了公司如何遵守《QCA 规范》和违规领域。

QCA 原则:

  1. 建立促进股东长期价值的战略和业务模式

Symphony 的主要业务活动是开发和供应环境塑料添加剂和产品到全球市场。董事会的结论是,通过集团通过其分销商网络推动 d2w 系列产品销售的战略,可以向股东提供最高的中长期价值。此外,董事会还注重增加其d2p(旨在保护)产品和技术系列所产生的收入。

董事会打算通过资本增值实现股东回报。实现战略和长期目标的挑战是政府政策(预防性和收养性)、市场竞争、外汇风险以及原材料价格波动和可用性,所有这些都在"原则风险"和"原则风险"中概述第 9 页的不确定因素,以及董事会为保护集团、减轻这些风险并确保集团的长期未来而采取的步骤。

  1. 寻求了解和满足股东的需求和期望

Symphony 非常重视与利益相关者的沟通,并致力于与投资者和潜在投资者建立建设性关系,以帮助其了解其的观点股东。除年度股东大会外,首席执行官 (CEO)、首席财务官 (CFO) 以及(如适用)高级管理团队的其他成员定期与投资者和分析师会面,向他们提供集团业务的最新情况并获取有关市场对集团期望的反馈。

集团的投资者关系活动包括与机构和私人投资者的对话。此外,公司还通过网站、RNS 和 RNS Reach 公告、投资者关系网络访谈、投资者展示以及公司年度报告和账目与股东沟通。

公司年度股东大会通常由所有董事参加,使董事有机会向股东报告当前和拟议的业务,并使股东能够表达他们对集团业务的看法活动。邀请股东在会议期间提出问题,并在正式程序结束后与董事会面。首席执行官被认为是股东联络的关键联系人。

www.symphonyenvironmental.com/corporate-information,本网站信息"公司信息"部分的信息会不断更新,并包含相关财务报告、演示文稿和其他关键信息的详细信息。

  1. 考虑更广泛的利益相关者和社会责任及其对长期成功的影响

Symphony 认识到,集团的长期未来取决于环境和社会绩效。卓越的运营绩效可带来财务回报,但持久的可持续增长取决于成为负责任的全球公民,并赢得客户、股东、社区和员工的持续支持。

我们鼓励 Symphony 的所有利益相关者通过电子邮件向公司提供反馈,info@d2w.net。公司乐于接受主要利益相关者的反馈,并将酌情采取行动。

董事会认识到其管理业务的责任,同时承认集团对环境的责任,并帮助其客户做出最环保的采购决策。Symphony 的整个概念都是围绕可持续性和对环境的承诺而构建的,我们不断寻找继续保护自然和人类世界的方法。集团的战略重点是提供环保塑料解决方案,以及增强医疗保健、食品保鲜和其他人体保护要求的塑料解决方案,表明集团对企业的承诺社会责任。此外,Symphony环境有限公司(本公司的贸易子公司)获得BSI认证,获得ISO 9001和14001认证。集团还制定了环境政策,其 d2w 产品拥有巴西标准机构 ABNT 颁发的生态标签。

集团内的所有员工都是团队的重要成员,董事会寻求执行保留和激励员工的规定。集团提供平等机会,不分种族、性别、性别认同或调动、年龄、残疾、宗教或性取向。公司的执行董事定期与经理会面,讨论员工的意见、进展和福祉,并鼓励员工直接与董事接触。这使得董事会能够从员工那里获得反馈。交响乐团制定了反腐败和健康和安全政策。

有关公司企业社会责任及上述政策副本的进一步资料,可www.symphonyenvironmental.com/corporate-information本公司网站查阅。

  1. 在整个组织中嵌入有效的风险管理,同时考虑机遇和威胁

审计委员会认识到需要一个有效和明确定义的风险管理流程,并监督并定期审查当前的风险管理和内部控制机制。公司确定的原则风险和不确定性如下:

 

 

主要活动主要 风险影响缓解
政治和监管风险负政府政策集团可能无法在有有利于其他技术或明确否定集团技术的规定的地区销售或销售产品。集团通过拥有庞大且成熟的全球足迹、积极参与国际标准委员会以及与相关政府部门联络来减轻这一风险。
宣传风险负面媒体评论集团的产品处于一个备受瞩目的领域,许多组织都在竞争主流技术认可。可能导致媒体的负面评论,而媒体可能更喜欢这些其他技术,而不是集团。 集团通过活跃内部公关活动以及外部资源的使用来减轻这种风险。
市场风险市场竞争集团面临来自类似产品供应商的竞争,这可能会影响收入和/或毛利率。 集团通过在全球拥有大量分销商来降低这一风险,这些分销商可以专注于其市场内的任何竞争问题,并通过品牌推广和营销活动来区分集团及其产品。
运营风险商品定价和供应 集团在产品构成中使用商品和特种材料。存在价格波动和材料可用性的风险。 集团通过使用多个原材料供应商,并不断研究所用材料的单独供应替代品,从而减轻了这一风险。
财务风险汇率波动 集团在许多国家销售产品,以美元和欧元计收入。外汇汇率波动,因此,以外币创造的资产可能会不断重估为英镑等值资产。 集团通过在可行的情况下以货币购买以匹配收入来减轻这一风险。集团还与银行有兑换设施,可酌情使用。

董事会全面负责识别、监控和审查公司的风险,并评估外部控制系统的有效性。他们还负责更新和维护公司的风险登记册,该登记册评估已识别风险的影响及其缓解措施。执行董事向董事会报告任何新的或变化的风险,以及风险管理/控制的任何变化。董事会讨论所有业务事项时,考虑到集团的风险,以及特定活动固有的风险被认为重大,则采取适当的行动并采取措施缓解该问题。

审计委员会感到满意的是,所制定的程序符合集团在管理其面临的风险方面的特殊需要。审计委员会对内部控制制度的有效性感到满意,但就其性质而言,这些程序可以就重大错报或损失提供合理而不是绝对的保证。董事会已授权审计委员会确保公司管理层设计和实施有效的内部财务控制系统,并审查、监控和报告公司合并财务报表和相关财务信息的完整性。审计委员会将与董事会、执行管理层和外部审计师保持有效的工作关系,并将监测审计师和审计的独立性和有效性。公司有严格的职责和权力控制,每年由向审计委员会报告其调查结果的审计师进行审查

审计委员会审查了内部审计职能的必要性,并决定,鉴于集团业务和资产的性质以及集团的总体规模,目前采用的制度和程序足以保证内部控制到位,保护股东投资和集团资产。因此,内部审计职能被认为是不必要的。然而,审计委员会将继续监测这一职能的必要性。

  1. 保持董事会是一个由主席领导的运作良好、平衡的团队

董事会由三名执行董事迈克尔·劳里尔、伊恩·布里斯托和迈克尔·斯蒂芬以及三名非执行董事肖恩·罗宾逊、尼古拉斯·克拉维尔和罗伯特·威格利组成。 尼古拉斯·克拉维尔目前是公司的临时董事长。尼古拉斯·克拉维尔和罗伯特·威格利分别被董事会视为独立董事,尽管他们持有少量股份,也持有普通股期权。董事会认为,尼古拉斯·克拉维尔和罗伯特·威格利都表现出了对独立性的高度重视,对董事会进行了适当的挑战,并在董事会中保持了高标准的公司治理。尼古拉斯和罗伯特都没有代表董事会的任何股东,而且他们都拥有受监管行业的财务背景。因此,董事会认为,尼古拉斯和罗伯特都对与公司有关的所有事项行使独立判断权。

肖恩·罗宾逊拥有萨默斯顿环境技术有限公司的权益,该公司在该公司拥有超过20%的股份。因此,他不被视为独立,如 QCA 规范要求。肖恩·罗宾逊凭借在公司、财务和公共事务方面的广泛知识,增加了价值。董事会确信,在独立性与公司知识之间,它有着适当的平衡。

董事会会议是公开和建设性的,每位董事都充分参与。必要时,还邀请高级管理层参加会议,向董事会提供集团的全面概览。董事会的目标是在年内至少举行四次会议,并与审计和薪酬委员会一起处理集团事务的所有重要方面。委员会具备有效履行职责的必要技能和知识。专家组认为,在发展的这一阶段,鉴于其董事会目前的规模,没有必要设立正式的提名委员会。相反,董事会的任命由整个董事会作出。但是,审计委员会定期审查这一立场。

出席2019年董事会和委员会会议如下:

导演位置2019年出席董事会会议审计委员会会议重新统计委员会会议
尼古拉斯·克拉维尔临时非执行主席 3/3 1/11/1
迈克尔·劳里尔首席执行官3/3
伊恩·布里斯托首席财务官3/3
迈克尔·斯蒂芬商业总监及副主席3/3
肖恩·罗宾逊非执行董事3/31/11/1
罗伯特·威格利非执行董事3/3
尼日·德瓦辞职 - 2019年11月7日3/3

为了提高效率,董事们亲自和通过电话正式和非正式地会面。审计委员会及时收到资料,其形式和质量适当,使其能够履行其职责。董事会文件在会议前以电子邮件分发,有足够的时间,以便有时间在会议之前充分审议和作出必要的澄清。董事会文件被汇编成一个董事会包供会议本身使用。

董事会的所有董事都有足够的时间、可用性、技能和专业知识来履行其职责,董事会会定期对此进行审查。非执行董事会投入适当履行职责所需的时间,并出席所有董事会会议,除非事先有充分理由。

公司有两个委员会,一个审计委员会和一个薪酬委员会。委员会具备有效履行职责的必要技能和知识。与执行局文件一样,委员会的文件在会议前有足够的时间起草并分发给委员会成员。

公司有有效的程序来监控和处理利益冲突。董事会了解其董事的其他承诺和利益,这些承诺和利益的变化将报告给董事会其他成员,并酌情与董事会其他成员达成一致。

  1. 确保董事之间具备必要的最新经验、技能和能力

公司认为,目前董事会整体的技能平衡反映了非常广泛的个人、商业和专业技能。董事们不同的背景和经验使Symphony很好地融合了有效管理业务所需的知识和专业知识。

Ian Bristow 是 Symphony 的公司秘书,负责确保遵守董事会程序,公司遵守所有适用的运营规则、法规和义务,并帮助董事长维护公司治理标准。

已有一些流程,使董事能够接受独立意见,由公司承担任何费用,以履行其职责,并有机会获得公司秘书的建议和服务。

为了保持董事技能的与时俱进,董事会利用第三方向董事们提供他们作为AIM公司董事的责任,其中包括从公司指定的顾问和外部律师那里获得建议。董事会提议为董事建立一个机制,以便更定期地接受有关发展的培训。审计委员会审查继续专业发展的适当性和机会,以使每个主任的技能保持最新。

理事会将设法考虑到董事会今后提名的任何不平衡情况。公司致力于为所有员工提供平等机会的文化,不分性别。理事会的目标是在文化、国籍和国际经验方面实现多样化。董事会的七名成员目前都是男性。如果同意扩大董事会,董事会将视情况而定,但须确定合适的候选人,希望至少由一名女主任填补其中一个空缺。

如果需要,董事有权接受独立的法律意见,如果事先通知董事会,建议的费用将由公司报销。除了董事会的一般职责外,还鼓励非执行董事根据各自的专业领域参与具体的研讨会或会议。理事会应每年审查继续专业发展的适当性和机会,无论是正式的还是非正式的。

董事会成员的传记可在此处找到

  1. 根据明确和相关的目标评估董事会绩效,寻求持续改进 

董事会的结构需要不断审查,以确保它适合公司。审计委员会目前对审计委员会的效力进行自我评价。打算委员会今后建立一个更正式的审计委员会评价进程,将更密切地侧重于既定的目标和指标,以提高业绩。

在董事会会议/电话中,董事们讨论他们认为变革对集团在必要时采取适当的建议是有益的领域。

公司尚未采取继任规划政策,特别是公司首席执行官迈克尔·劳里耶。不过,行政长官如欲离开公司,须根据聘用合约通知一个月。审计委员会将考虑继任规划,作为其定期审查审计委员会效力的一部分。

主席将每年评估每个小组成员的个人贡献,以确保:

• 他们的贡献是相关和有效的;

• 承诺;和

* 在相关情况下,它们保持了独立性。

董事会承诺每年对董事会和委员会的业绩以及作为董事会业绩评价的一部分进行个别董事会成员的审查。

  1. 促进基于道德价值观和行为的企业文化

董事会认识到,其有关战略和风险的决策将影响整个集团的企业文化,并将影响业绩。董事会意识到,董事会设定的基调和文化将极大地影响整个集团的所有方面以及员工的思维方式。董事会通过的公司治理安排旨在确保集团为其股东提供长期价值,并确保股东有机会以以下方式表达他们对集团的看法和期望:鼓励与理事会进行公开对话。

集团的大部分活动集中在与员工、客户和其他社区和环境利益相关者的公开和相互尊重的对话上。因此,健全的道德价值观和行为对于集团成功实现其企业目标并成功推广其环保产品的能力至关重要。董事会非常重视公司生活的这一方面,并力求确保这一方面贯穿于集团所做的一切。

董事们认为,目前集团拥有开放文化,促进全面对话和反馈,并促成积极和建设性的挑战。执行董事定期会见管理人员,讨论员工福利、发展和员工反馈。我们鼓励员工直接与董事接触,集团寻求通过自上而下的方法促进集团的价值观和行为。交响乐还有一本员工手册。

此外,Symphony 还制定了一些旨在保护其工作人员的政策,如反腐败、健康和安全以及环境政策。环境政策的重点是向客户提供最环保的产品,以及购买和销售可重复使用、回收和生物降解的产品,表明公司致力于其企业社会责任。如上所述,Symphony 的交易子公司也通过了 ISO 9001 和 14001 认证。

公司已采用股票交易政策,旨在帮助公司及其员工履行2016年生效的《市场滥用条例》("MAR")规定的义务。本政策涉及MAR中规定的证券交易限制,并反映了《投资促进公约规则》中规定的要求。

  1. 维护适合目标的治理结构和流程,并支持董事会的良好决策

董事会致力于并最终负责高标准的公司治理,并选择通过《QCA 规范》。我们定期审查我们的公司治理安排,并期望随着时间的推移,随着集团的发展而发展这些安排。董事会将职责委托给某些委员会和个人。

董事长的主要职责是确保公司及其董事会以股东的最佳利益行事,董事会的领导方式应确保董事会保持诚信和有效,正确的董事会动态,并确保所有重要事项,特别是战略决策,在董事会会议上得到充分的时间和关注。

首席执行官通过董事会授予的权力,负责领导管理团队执行集团公司战略,并负责业务的日常管理。首席执行官可以由其他执行董事协助履行其职责。Symphony 的首席执行官也是与股东联系的主要联系人,并与首席财务官以及所有其他利益相关者一起联系。

非执行董事的任务是对执行管理层的决策提出建设性挑战,并确信业务风险管理和内部财务控制系统是健全的。执行董事在董事会会议之外向非执行董事寻求定期法律顾问。

虽然董事会尚未正式通过适当的授权,规定保留给董事会的事项,但除了董事之外,实际上没有任何后果的决定。所有董事都参与决策的关键领域,包括以下事项:

  • 监督集团的战略目标和政策;
  • 审查绩效和控制;
  • 监督财务的各个方面;
  • 决定关键业务交易;
  • 管理风险;和
  • 管理利益相关者群体的利益。

董事会授权两个委员会协助实现其业务目标,同时确保健全的内部控制和风险管理制度。各委员会独立于理事会会议举行会议。目前正在就独立成员人数审查这些委员会。

审计委员会

委员会成员和出席人数

审计委员会目前由尼古拉斯·克拉维尔(主席)和肖恩·罗宾逊组成。董事会正在审查成员,因为尼古拉斯·克拉维尔目前也是董事会的临时主席。

董事会认为,尼古拉斯·克拉维尔有足够的相关财务经验担任审计委员会主席,因为他拥有超过30年的金融服务经验,是西皮奥资本有限公司的首席投资官。肖恩·罗宾逊是特许注册会计师。

委员会的职权范围要求委员会每年至少举行两次会议。委员会主席可邀请公司其他董事或行政人员及任何外部顾问在适当时出席全部或部分会议。

目标和责任

委员会负责监测集团财务报表的完整性,包括其年度和中期报告、初步业绩公告和与其财务业绩相关的任何其他正式公告。释放。

委员会的主要职责可概括如下:

  • 审查集团的内部财务控制和风险管理系统;
  • 监察财务报表的完整性,以及与集团财务表现有关的任何正式公告,检讨财务报表所载的重大判断;
  • 就外部审计员的任命向审计委员会提出建议,并建议董事会核准外部审计员的薪酬和聘用条件;
  • 审查和监测外部审计师的独立性和客观性,同时考虑到相关的英国专业和监管要求;
  • 制定和执行关于外部审计员参与提供非审计服务的政策,同时考虑到关于外部审计员提供非审计服务的相关道德指导;和
  • 向审计委员会报告,查明它认为需要采取行动或改进的任何事项,并就应采取的步骤提出建议。

薪酬委员会

委员会成员和出席人数

交响乐薪酬委员会由肖恩·罗宾逊担任主席,其其他成员是尼古拉斯·克拉维尔。董事会认为,肖恩·罗宾逊有足够的相关经验来主持薪酬委员会,因为他是特许注册会计师,在财务运营和管理监督方面拥有超过25年的经验。企业。董事会正在审查成员,因为尼古拉斯·克拉维尔目前也是董事会的临时主席。

委员会的职权范围要求委员会每年至少举行一次会议。委员会主席可邀请公司其他董事或行政人员及任何外部顾问在适当时出席全部或部分会议。

目标与责任 

薪酬委员会的主要职责可概括如下:

  • 确定执行董事和其他高级管理人员薪酬的框架或大政策,如董事会要求考虑的。非执行董事的薪酬由董事会执行成员负责。任何董事不得参与有关其薪酬的任何决定;
  • 确定此类薪酬政策,同时考虑到它认为必要的所有因素(包括相关的法律和监管要求);
  • 审查薪酬政策的持续适当性和相关性,包括与市场竞争者的政策比较;
  • 为公司经营的任何与业绩有关的薪酬计划设计及确定目标,并批准根据该等计划支付的年付款总额;
  • 审查所有股份激励计划的设计及任何变更;
  • 就整个公司或集团员工福利结构的任何重大变化提供建议;和
  • 审议审计委员会具体向委员会提出的任何事项。

审计和薪酬委员会的职权范围可查阅:https://www.symphonyenvironmental.com/corporate-information/corporate-governance/

提名委员会

专家组认为,在发展的这一阶段,鉴于其董事会目前的规模,没有必要设立正式的提名委员会。相反,董事会的任命由整个董事会作出。但是,审计委员会定期审查这一立场。

董事长和董事会继续监控和发展公司的公司治理结构和流程,并坚持这些结构和流程会随着公司的成长和发展而不断发展。

  1. 通过与股东和其他相关利益相关者保持对话,沟通公司的治理和绩效

董事会致力于与其股东、其他相关利益相关者和潜在投资者保持有效的沟通和建设性对话。公司打算与私人和机构股东(通过会议和演示)以及股东分析师保持持续关系,并让他们有机会在会议上讨论问题并提供反馈与董事。

此外,鼓励全体股东参加公司下一届股东大会。所有 2019 年 AGM 决议均顺利通过。董事会已以公告方式披露股东大会结果,并披露代理表决号码。董事会打算,如果股东大会以20%或以上的反对票通过决议,公司将寻求了解结果的原因,并在适当情况下采取适当的行动。

集团网站、www.symphonyenvironmental.com/corporate-information的公司信息部分不断更新,并包含相关财务报告、公司视频/演示文稿和其他关键信息的详细信息。

2019年12月5日